Мін'юст у листі від 11.06.2021 р. № 5178/8.4.4/32-21 надав роз'яснення щодо нюансів розкриття структури власності юросіб у зв'язку з затвердженням наказ Міністерства фінансів України від 19 березня 2021 року № 163 "Про затвердження Положення про форму та зміст структури власності".
Наказ про структуру власності набирає чинності через місяць із дня його офіційного опублікування, тобто з 11 липня 2021 року.
Структура власності є офіційним документом, який з метою встановлення кінцевого бенефіціарного власника (далі - КБВ) юридичної особи має в обов'язковому порядку надаватись державному реєстратору.
Структура власності готується в довільній формі та є схематичним зображенням, на якому відображаються всі особи, які прямо чи опосередковано володіють юридичною особою самостійно чи спільно з іншими особами.
Звернення з питань, пов'язаних з визначенням КБВ, обґрунтування причин відсутності КБВ у юридичної особи, складання схематичного зображення структури власності, у Мін'юсті рекомендують направляти до Міністерства фінансів України.
Водночас всі юридичні особи, щодо яких в Єдиному державному реєстрі мають міститися відомості про КБВ та які зареєстровані до набрання чинності наказом про структуру власності, з дня набрання чинності таким актом протягом трьох місяців мають подати державному реєстратору документи для оновлення в Єдиному державному реєстрі відомостей про КБВ (частина четверта розділу X "Прикінцеві та перехідні положення" Закону).
Для оновлення в Єдиному державному реєстрі відомостей про КБВ державному реєстратору необхідно подати:
Слід зазначити, що Законом про реєстрацію не визначено строку дії документа, що підтверджує реєстрацію юридичної особи - нерезидента в країні її місцезнаходження, а також нотаріально засвідченої копії документа, що посвідчує особу, яка є КБВ.
Щодо подання нотаріально засвідченої копії документа, що посвідчує особу, яка є КБВ, зауважуємо, що подавати необхідно сторінки, на яких зазначено реквізити документа та прізвище, ім'я, по батькові (за наявності) особи, якій його видано.
Оновлення в Єдиному державному реєстрі відомостей про КБВ можливо як під час проведення окремої реєстраційної дії відповідно до частини четвертої статті 17 Закону про реєстрацію, так і при вчиненні інших реєстраційних дій, при вчиненні яких передбачено подання документів для встановлення відомостей про КБВ.
Наприклад, якщо у юридичної особи є потреба внести зміни до відомостей про свій відокремлений підрозділ чи перейти на діяльність на підставі модельного статуту, у формі заяви щодо державної реєстрації юридичної особи заявник у блоці "Стан відомостей про кінцевого бенефіціарного власника" може обрати поле "потребують оновлення" та заповнити відповідні сторінки заяви з оновленими даними про такого КБВ. У такому випадку документ, що підтверджує сплату адміністративного збору, не подається. Подання документа, що підтверджує сплату адміністративного збору, передбачено лише у випадку подання документів відповідно до частин четвертої та п'ятої статті 17 Закону про реєстрацію.
Слід зазначити, що адміністративний збір не буде справлятися у разі подання державному реєстратору інформації про КБВ в обсязі, визначеному Законом про реєстрацію, протягом трьох місяців з дня набрання чинності Наказом про структуру власності.
Разом з тим, у разі одночасного внесення інших змін до відомостей Єдиного державного реєстру про юридичну особу чи закінчення тримісячного строку з дня набрання чинності Наказом про структуру власності, адміністративний збір буде справлятися у розмірі, встановленому статтею 36 Закону про реєстрацію.
Також нагадуємо, що оскільки нормативно-правовий акт, яким затверджено форму та зміст структури власності, був прийнятий у 2021 році, то щорічне підтвердження відомостей про КБВ планується вже в 2022 році.
Наприклад, якщо юридична особа зареєстрована 10 лютого, то обов'язок щодо подання документів відповідно до статті 171 Закону про реєстрацію, у тому числі заяви щодо підтвердження відомостей про кінцевого бенефіціарного власника (форма 6), в неї виникає з 10 лютого 2022 року.